公司治理主管職責敘述

本公司經107 年11 月9 日董事會決議通過,指定李國偉財務長擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。財務長具經理人身分且具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等。

112年度業務執行情形如下:

  1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
    • (1) 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,定期通知董事會成員。
    • (2) 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
    • (3) 獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
    • (4) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
  2. 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
    • (1) 向董事會、獨立董事、審計委員會或監察人報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
    • (2) 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
    • (3) 會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  3. 維護投資人關係:視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值,並使股東權益受到良好的維護。
  4. 擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  5. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

年度進修情形如下:

進修日期
主辦單位
課程名稱
進修時數
111.10.21 證交所 111年度防範內線交易宣導會 3.0
111.11.02 會計研究發展基金會 企業舞弊偵防實務:法律責任、鑑識與大數據分析 6.0
111.12.09 會計研究發展基金會 公司「經營權爭奪」相關法律責任 與 案例解析 3.0
112.06.26 國立成功大學會計學系暨財務金融研究所 董事會議怎麼議?上市櫃公司董事會議事運作常見缺失實務分享/氣候變遷趨勢對企業經營的風險與機會 6.0
112.10.20 證基會 112年度防範內線交易宣導會--第4場 3.0
112.12.22 中華公司治理協會 碳碳相連,談碳費、碳稅、碳權與碳交易 3.0

董事會成員與職責

台灣福興工業股份有限公司針對董事會成員已擬訂多元化政策,提報董事會通過及落實;本公司董事會成員之提名與遴選,係遵照公司章程之規定,充分評估各候選人之學經歷資格以確保董事成員之多元性及獨立性。董事會包含一名女性成員,其中長於經營管理、領導決策、產業知識、營運判斷者有林瑞章、陳建昆、朱榮和及林子軒;對社會關懷著有貢獻者有林瑞章、Michael A.Hoer;國際市場觀察者有林瑞章、朱榮和、Michael A.Hoer及林子軒;其中兩位獨董皆長於財務會計等相關事務。

職階
姓名
經歷
董事長
林瑞章
東吳大學會計系、台灣福興董事長
董事
陳建昆
東吳大學會計系、台灣福興總經理
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 朱榮和
中山大學研究所 EMBA、 台灣福興事業群總經理
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 Michael A. Hoer
美國揚百翰大學 MBA、 Medifast, Inc董事
董事
弘誠投資股份有限公司代表人 林子軒
澳洲雪梨 科技大學 MBA、 台灣福興事業群副總
董事
福元投資 ( 股 ) 公司代表人 林文星
福弘金屬工業 ( 常熟 ) 有限公司董事、資勇五金製品 ( 太倉 ) 有限公司董事
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 劉如山
台灣科技大學研究所工業管理系、國票創業投資股份有限公司總經理
獨立董事
張玲玲
東吳大學會計系、台灣福興薪酬委員
獨立董事
陳永春
東吳大學會計系、台灣福興薪酬委員
獨立董事
卓永富
澳洲梅鐸大學MBA、歐美建設股份有限公司董事長、台灣福興薪酬委員

董事會專業性、獨立性

依據本公司「公司治理實務守則」第20 條第3 項,董事宜普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:
1.經營管理能力。
2.領導決策能力。
3.產業知識。
4.營運判斷能力。
5.會計及財務分析能力。
6.國際市場觀。
7.社會關懷。

接班計畫

福興公司自民國46年設立迄今已逾一甲子,深刻體認員工是最珍貴的資產、人才是企業永續經營的磐石,也是實踐「創新、服務、品質」經營理念之關鍵推手,為了維持福興公司在業界的領導地位,公司始終重視人才培育與積極擬定接班規劃,相關具體情形茲敘述如下:

一、 董事會成員之接班規劃及運作:

董事會為公司經營決策之形成機關,負責業務執行與業務執行之監督,對公司重要性不言可喻,本公司董事會任期為三年一任,於每屆任期屆滿改選時採候選人提名制,開放各界舉薦優秀人士,並從公司內部拔擢優秀主管參與選任,期使董事會發揮最強議事功能。目前公司董事席次共計10席(含3名獨立董事),為達成董事成員多元化之目標,董事會目前有1名女性董事及1名外籍董事),後續也將繼續朝落實前述董事成員多元化方向前進。

關於董事會成員接班規劃,公司分別從內部培養與外部聘任著手,在內部培養方面,公司分別自研發、業務、製造、品保等部門規劃拔擢優秀同仁,依據工作及決策能力逐步安排擔任重要職位,並逐年檢視工作表現與領導統御能力,俟未來適當時機,透過股東會選舉擔任董事職務。

在外部聘任方面,依據董事成員多元化政策暨考量獨立董事之中立客觀特性,期待各界舉薦優秀人才,公司也將從學界或實務界慎重遴選具備會計、財金、企管、法律及業務行銷專長之人士擔任獨立董事,俾能依據寬廣視野提供不同觀點,使董事會決策臻於周全。董事經股東會選舉產生後,由董事互推選舉最適合之人選擔任董事長。董事長暨各位董事針對議案逐項討論,充分交換意見,藉以豐富思考面向、累積經驗,俾達接班董事會之規劃。

二、 重要管理階層之接班規劃及運作:

公司重視管理階層之接班規劃,今年度特別聘請資深外部講師開辦「KPI制定與管理」研習課程,讓課長級以上同仁有機會參與並精進本身職能、增益決策深度與準度,同時也鼓勵積極參與各項研討會。

關於重要階層之接班規劃,總經理室分設投資管理組、投資關係組及法律事務組,分別由李國偉財務長、林宜錚文化長及施博議經理帶領各組,直接向總經理報告,訓練當責及勇於任事之積極態度。此外,借重蔡燕芬經理專業及資深經驗,負責精進集團子公司人資領域事務。

公司同樣重視未來重要幹部之培養,公司注重男女平權,不論男女性同仁,均由事業群總經理、集團總經理、董事長每年依據職能行為量表、關鍵績效指標(KPI)及人事評議會建議,進行客觀評鑑,復以適當升遷或調任其他部門加以歷練,豐富其學能與視野,為未來擔任重要管理階層預作接班訓練。

除了專業能力之外,公司特別重視管理階層決策的廣度及深度,為了培養此一能力,公司於112年度分別指派林子軒副總、李國偉財務長、林宜錚文化長及李志興經理參與由天下雜誌、外貿協會、證交所等著名機構舉辦之112年防範內線交易宣導會、上市櫃公司董事會議事運作常見缺失實務分享/氣候變遷趨勢對企業經營的風險與機會、碳碳相連,談碳費、碳稅、碳權與碳交易、人才永續國際論壇2023、法律遇上蘇格拉底S+邏輯思考工作坊、尋找天賦與熱情的系統化做法、2023新南向市場經商講座等課程/研討會,公司將持續鼓勵管理人才參與各項優質課程精進自我。

 

董事會多元化

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司「公司治理實務守則」中,「董事會成員多元化之政策」,政策指出:董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種需求,並宜評估各種多元化面向,例如:基本組成(如:性別、國籍、年齡等)、專業經驗(如:安防門控、生產製造、管理顧問、電子科技等)、專業知識與技能(如:財務會計、領導決策、風險管理等)。

本公司現任董事會由10 位董事組成,包含7位一般董事、3位獨立董事,成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,並以提高女性董事席次至三分之一以上為目標,目前董事會男性成員佔90%(9位),女性董事占比為10%(1位),具員工身分之董事占比為30%(3位),未來將致力增加女性董事席次,以達成目標相關落實情形如下表:

多元化政策落實情形

Diversification.jpg (153 KB)

董事會運作情形

112年度董事會開會 6 次,董事出列席情形如下:

職稱
姓名
實際出席次數
委託出席次數
實際出席率(%)
備註
董事長
林瑞章
6
0
100%
 
董事
陳建昆
6
0
100%
 
董事
弘誠投資股份有限公司代表人:林子軒
6
0
100%
 
董事
福致投資開發(股)公司代表人:朱榮和
6
0
100%
 
董事
福致投資開發(股)公司代表人:Michael A.Hoer
6
0
100%
 
董事
福元投資股份有限公司代表人-林文星
6
0
100%
 
董事
福元投資股份有限公司代表人-劉如山
5
0
83%
 
獨立董事
張玲玲
6
0
100%
 
獨立董事
陳永春
6
0
100%
 
獨立董事
卓永富
5
0
83%
 

112年度各次董事會獨立董事出席狀況(共6次): ●:親自出席; ■:委託出席; ▲:未出席

112年度
第1次
第2次
第3次
第4次
第5次
第6次
張玲玲
陳永春
卓永富

其他應記載事項:
證交法第14條之3所列事項暨其它獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理情形:

董事會日期
重要決議
獨立董事意見
對獨立董事意見之處理
112.01.16
審議112年營運計畫目標。
同意通過
不適用
審議「111年度員工酬勞總金額暨董事酬勞分配案」。
同意通過
不適用
審議「111年度經理人員員工薪酬案」。
同意通過
不適用
112.03.08
擬於海外東南亞地區設立子公司討論案。
同意通過
不適用
承認民國111年度決算表冊案。
同意通過
不適用
決定民國111年盈餘分配案。
同意通過
不適用
簽證會計師之委任及獨立性適任性評估討論案。
同意通過
不適用
董事全面改選討論案。
同意通過
不適用
解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制討論案。
同意通過
不適用
112.05.05
審議民國112年第一季合併財報案。
同意通過
不適用
112.05.26
全面改選董事後第一次董事會,選舉本屆董事長案。
同意通過
不適用
擬改選薪資報酬委員會委員討論案。
同意通過
不適用
112.08.04
審議民國112年第二季合併財報案。
同意通過
不適用
訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」討論案。
同意通過
不適用
112.11.03
 
審議民國112年第三季合併財報案。
同意通過
不適用
民國113年度稽核計畫討論案。
同意通過
不適用

獨立董事與稽核主管溝通情形

為深化公司治理並有效發揮董事職能,本公司於民國 109 5 28 日由股東會選任三位獨立董事並成立審計委員會。

本公司內部稽核單位除每月將稽核報告及查核缺失改善追蹤報告送交各獨立董事外,內部稽核主管定期於每季召開之審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務、稽核結果及其追蹤情形說明,並與委員們就內控制度的設計、執行或建議作充份的討論與溝通。

平時稽核主管得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。

112年度內部稽核主管列席審計委員會,與獨立董事溝通情形摘錄如下:

日期
出席人員
溝通事項
溝通結果
 
112.01.16
審計委員會

 
 
獨立董事 張玲玲
獨立董事 陳永春
獨立董事 卓永富
稽核主管 陳淑敏

 
報告:
(1)111年第4季稽核業務執行狀況。
(2)111年度第3季查核發現之追查結果。
無意見
內控制度有效性之考核方式溝通:
(1)111年度內部控制制度有效判斷項目。
(2)111年度內控自評之規畫與進度。
無意見
112.03.08
審計委員會

 
獨立董事 張玲玲
獨立董事 陳永春
獨立董事 卓永富
稽核主管 陳淑敏

 
報告:
112年1~2月份稽核業務執行狀況。
 
無意見
討論:
(1)111年度內控有效性評估。
(2)提報111年度內控聲明書。
無異議
照案通過
112.05.05
審計委員會
獨立董事 張玲玲
獨立董事 陳永春
獨立董事 卓永富
稽核主管 陳淑敏
報告:
112年3月份稽核業務執行狀況。

 

無意見
112.08.04
審計委員會

 
獨立董事 張玲玲
獨立董事 陳永春
獨立董事 卓永富
稽核主管 陳淑敏

 
報告:
(1)112年4~6月份稽核業務執行狀況。
(2)112年第1季查核發現之追查結果。
無意見
112.11.03
審計委員會

 
獨立董事 張玲玲
獨立董事 陳永春
獨立董事 卓永富
稽核主管 陳淑敏

 
報告:
(1)112年7~9月份稽核業務執行狀況。
(2)112年第1季查核發現持續追查結果。
(3)「颱風洪水險」之評估討論。
(4)要求權責部門慎重評估集團內各廠區加保「公共意外責任險」、「雇主意外責任險」、「雇主補償契約責任險」之必要性。
無意見
討論:
提報113年度稽核計畫。
無異議
照案通過

獨立董事與會計師溝通情形

(1)會計師每年至少一次就本公司財務狀況、海內外公司財務及整體運作情形及內控之查核向獨立董事報告,並針對重大調整分錄或重要法令修訂情形進行充分溝通。
(2)平時會計師得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。
112年度獨立董事與會計師溝通情形摘要:

日期
出席人員
溝通事項
溝通結果
 
112.03.08

 
獨立董事 張玲玲
獨立董事 陳永春
獨立董事 卓永富
會計師    王國華
 
報告:
1.111年度查核完成階段與治理單位之溝通、審計品質指標(AQIs)
無異議照案通過
 
2.111年重要財務及營運事項
無異議照案通過
3.法令更新
無意見
 
112.11.02
 

 
 
獨立董事 張玲玲
獨立董事 陳永春
獨立董事 卓永富
會計師    王駿凱
 
 
報告:
1.112年期中重要財務及營運事項
無異議照案通過
2.112年度查核規劃階段與治理單位之溝通
無異議照案通過
3.ESG近期發展
無意見

審計委員會與審議事項

本公司審計委員會由3 名獨立董事組成,審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

姓名
專業資格與經驗
    張玲玲
張玲玲女士擁有會計師資格,有超過20年會計師事務所的執業經驗,專長為企業投資專案規畫及設立、企業及個人租稅規劃、企業會計制度設計及建立以及企業會計、稅務、內部控制及提供其他管理諮詢服務。張女士除為多家上市櫃公司董事會成員外,亦曾任經濟部加工出口管理處財稅會計業務顧問、會計事務技術士技能檢定監評人及中華民國仲裁協會仲裁人等職務。
   陳永春
陳永春先生專長為會計財務專業,曾任職上市櫃公司重要財會主管,具備豐富財務金融決策投資經歷,除為本公司薪酬委員會之成員外,亦曾任銘異科技股份有限公司財務副總經理、康聯企業(股)公司財務副總及中菲行關係企業財務長。
   卓永富
卓永富先生以建築設計及土地規劃開發為其專業,於102年~108年間擔任高雄市大高雄不動產開發商業公會理事長,他亦曾任高雄市都市設計及土地開發許可審議委員會委員、高雄市環境保護基金管理會委員,現任卓永富建築師事務所主持建築師及歐美建設股份有限公司董事長。

年度工作重點

審計委員會於112年舉行了5次會議,主要審議事項包括:

§財務報表

§內部控制制度暨相關之政策與程序

§重大之資產或衍生性商品交易

§重大資金貸與背書或保證

§募集或發行有價證券

§衍生性金融商品及現金投資情形

§簽證會計師之委任、解任或報酬

§財務、會計或內部稽核主管之任免

§審計委員會職責履行情形

 

審閱財務報告

董事會造送本公司民國111年度經資誠聯合會計師事務所王國華會計師及吳建志會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報告,連同營業報告書及盈餘分派議案等表冊業經本審計委員會查核完竣,尚無不合。爰依照證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定,備具報告書。 

評估內部控制系統之有效性

審計委員會評估公司內部控制系統之政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施)的有效性,並審查公司稽核單位、簽證會計師及管理層的定期報告,監督公司內控內稽及各項重大業務之運作符合法令及公司規定。

參考2013 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)發布之內部控制制度-內部控制的整合性架構 (Internal Control Integrated Framework),公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為,審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統應屬有效。

當年度運作情形

董事會
議案內容及後續處理
證交法§14-5所列事項
未經審計委員會通過,而經全體董事2/3以上同意之議決事項
 
112年
第1次
112.01.16

 
 
民國111年經營結果報告案。
ü  
審計委員會決議結果(112 01 月16 日):審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
 
112年
第2次
112.03.08

 
 
擬於海外東南亞地區設立子公司討論案。
ü
 
衍生性商品操作情形追認案。
ü
 
民國111年度決算表冊討論案。
ü
 
民國111年盈餘分配討論案。
ü
 
簽證會計師之委任討論案。
ü
 
民國111年度內控有效性評估討論案。
ü
 
審計委員會決議結果(112 年03 08 日):審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
 
112年
第3次
112.05.05
 
 
擬委請資誠聯合會計師事務所提供非確信服務討論案。
ü
 
民國112年第一季合併財報討論案。
ü
 
審計委員會決議結果(112 年05 05 日):審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
 
112年
第4次
112.08.04
 
 
擬推舉審計委員會召集人討論案。
ü
 
衍生性金融商品操作情形追認案。
ü
 
民國112年第二季合併財報討論案。
ü
 
訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」討論案。
ü
 
審計委員會決議結果(112 年08 月04 日):審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
 
 
112年
第5次
112.11.03
 
 
衍生性商品操作情形追認案。
ü
 
民國112年第三季合併財報討論案。
ü
 
民國113年度稽核計畫審議案。
ü
 
審計委員會決議結果(112 年11 月03 日):審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

薪資報酬委員會與審議事項

公司於 2011 年 12 月經董事會通過成立薪資報酬委員會,由董事會遴選符合「薪酬委員會職權辦法」第五條及第六條規定之專業、獨立人士以專業客觀之立場,委員會成員為兩名獨立董事及一名專業人士,就本公司董事、監察人及經理人之薪酬政策、制度予以規劃、評估並向董事會提出建議案,供其作為決策參考。

姓名
經歷
張玲玲
東吳大學會計系
陳永春
東吳大學會計系
卓永富
澳洲梅鐸大學MBA

 

1.本公司薪資報酬委員會職權:

(1)定期檢討本規程並提出修正建議

(2)訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(3)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

 2.本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:

(1)確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

(2)董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

(3)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

(4)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

(5)本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。

 

薪酬委員會日期/期別
議案內容及後續處理
決議結果
公司對薪資
報酬委員會
 意見之處理
第4屆
第6次
112.01.16

 
 
定期審議「台灣福興工業股份有限公司經理人員薪資政策案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
定期審議經理人員薪酬待遇暨薪酬調整建議案
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
審議「111年度員工酬勞總金額暨董事酬勞分配案
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
審議「111年度經理人員員工薪酬案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
第5屆
第1次
112.08.04
 
審議112年新升任副總經理人員配發專用車案
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
 
第5屆
第2次
112.11.03
 
審議本公司112年發放中秋節年節獎金有關董事長、經理人部份案
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過

薪酬委員會運作情形

112年度薪酬委員會開會 3 次,薪酬委員出列席情形如下:

職稱
姓名
實際出席次數
委託出席次數
實際出席率(%)
備註
召集人
張玲玲
3
0
100%
 
委員
陳永春
3
0
100%
 
委員
卓永富
3
0
100%
 

其他應記載事項:

一、  董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因)

二、 薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。