公司治理主管職責敘述

本公司經107 年11 月9 日董事會決議通過,指定李國偉財務長擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。財務長具經理人身分且具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等。

109年度業務執行情形如下:

  1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
    • (1) 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,定期通知董事會成員。
    • (2) 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
    • (3) 獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
    • (4) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
  2. 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
    • (1) 向董事會、獨立董事、審計委員會或監察人報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
    • (2) 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
    • (3) 會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  3. 維護投資人關係:視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值,並使股東權益受到良好的維護。
  4. 擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  5. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

109年度進修情形如下:

日期
主辦單位
課程名稱
109/01/20 會計研究發展基金會 企業公司治理實務:新發布「勞動事件法」對企業之影響與因應
109/01/21 會計研究發展基金會 最新「台商回台投資」財稅政策與實務解析
109/01/21 會計研究發展基金會 經濟犯罪中「證據」的效力與法律責任解析

董事會成員與職責

台灣福興工業股份有限公司針對董事會成員已擬訂多元化政策,提報董事會通過及落實;本公司董事會成員之提名與遴選,係遵照公司章程之規定,充分評估各候選人之學經歷資格以確保董事成員之多元性及獨立性。董事會包含一名女性成員,其中長於經營管理、領導決策、產業知識、營運判斷者有林瑞章、陳建昆、朱榮和及林子軒;對社會關懷著有貢獻者有林瑞章、Michael A.Hoer;國際市場觀察者有林瑞章、朱榮和、Michael A.Hoer及林子軒;其中兩位獨董皆長於財務會計等相關事務。

職階
姓名
經歷
董事長
林瑞章
東吳大學會計系、台灣福興董事長
董事
陳建昆
東吳大學會計系、台灣福興總經理
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 朱榮和
中山大學研究所 EMBA、 台灣福興事業群總經理
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 Michael A. Hoer
美國揚百翰大學 MBA、 Medifast, Inc董事
董事
弘誠投資股份有限公司代表人 林子軒
澳洲雪梨 科技大學 MBA、 台灣福興事業群協理
董事
福元投資 ( 股 ) 公司代表人 林文星
福弘金屬工業 ( 常熟 ) 有限公司董事、資勇五金製品 ( 太倉 ) 有限公司董事
董事
福致投資 ( 股 ) 公司代表人 劉如山
台灣科技大學研究所工業管理系、國票創業投資股份有限公司總經理
獨立董事
張玲玲
東吳大學會計系、台灣福興薪酬委員
獨立董事
陳永春
東吳大學會計系、台灣福興薪酬委員
獨立董事
卓永富
澳洲梅鐸大學MBA、歐美建設股份有限公司董事長

董事會專業性、獨立性

依據本公司「公司治理實務守則」第20 條第3 項,董事宜普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:
1.經營管理能力。
2.領導決策能力。
3.產業知識。
4.營運判斷能力。
5.會計及財務分析能力。
6.國際市場觀。
7.社會關懷。

接班計畫

公司成立迄今逾一甲子,深刻體認優秀人才與卓越製造能力正是企業永續經營之底蘊磐石,因此對於人才養成培育與接班規劃,始終為公司所重視。在公司的接班規劃中,依照不同職能領域,分別設定不同要求與進行相應歷練,詳細情形可分述如下:

一、 董事會成員之接班規劃:

本公司目前董事共7名(含獨立董事2名及一名外籍董事),針對公司重要決策進行合議。關於董事會成員接班規劃,公司計畫自內部拔擢優秀同仁,依據其專長,分別安排擔任管理、行銷、生產及研發等重要職位,並逐年檢視工作表現與領導統御能力,通過公司層層考核後,於董事會改選之適當時機,透過選舉擔任董事職務;此外,依據董事成員多元化政策暨考量獨立董事之中立客觀特性,公司將自學界或實務界審慎遴選具備會計、財務金融、企業管理、法律事務及業務行銷專長之人士擔任獨立董事,俾能依據寬廣視野提供不同觀點,使董事會決策臻於周全。董事選任到位後,由董事互推選舉最適合之人選擔任董事長。

二、 重要管理階層之接班規劃:

員工是公司最重視的資產,因此為了協助同仁持續精進專業職能、培養領導能力與建立升遷接班計畫,除了設置職務說明書,並特別設計了「福興職人秘笈」,以職能行為量表詳述各個職別所需之技能與特質,此外,要求課長級以上同仁參加公司所舉辦之領導統御、溝通協調訓練營,充實決策判斷能力。

公司目前由林子軒協理、朱弘揚協理、林士晃協理、李振輝協理、李國偉擔任財務長、鍾炫棟廠長、謝志恆經理及蔡燕芬經理等分別主管行銷、生產、財務、研發及管理部門,對於未來重要幹部之培養、拔擢,由事業群總經理、集團總經理、董事長每年依據職能行為量表、關鍵績效指標(KPI)及人事評議會建議,予以客觀評鑑,予以適當升遷或調任其他部門予以歷練,為未來擔任重要管理階層預作接班訓練。

董事會多元化

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司「公司治理實務守則」中,「董事會成員多元化之政策」,政策指出:董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種需求,並宜評估各種多元化面向,例如:基本組成(如:性別、國籍、年齡等)、專業經驗(如:安防門控、生產製造、管理顧問券、電子科技等)、專業知識與技能(如:財務會計、領導決策、風險管理等)。

本公司現任董事會由7 位董事組成,包含5位一般董事、2位獨立董事,成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,女性董事占比為14%,目前7 位董事,包括1位女性董事,比率為14%。相關落實情形如下表:

多元化政策落實情形

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董事會運作情形

109年度董事會開會 6 次,董事出列席情形如下:

職稱
姓名
實際出席次數
委託出席次數
實際出席率(%)
備註
董事長
林瑞章
6
0
100%
 
董事
陳建昆
6
0
100%
 
董事
弘誠投資股份有限公司代表人:林子軒
5
0
83%
 
董事
福致投資開發(股)公司代表人:朱榮和
6
0
100%
 
董事
福致投資開發(股)公司代表人:Michael A.Hoer
6
0
100%
 
董事
福元投資股份有限公司代表人-林文星
6
0
100%
 
董事
福元投資股份有限公司代表人-劉如山
6
0
100%
 
獨立董事
張玲玲
6
0
100%
 
獨立董事
陳永春
6
0
100%
 
獨立董事
卓永富(109.05.28股東會新選任)
3
0
100%
 

109年度各次董事會獨立董事出席狀況(共6次): ●:親自出席; ■:委託出席; ▲:未出席

109年度
第1次
第2次
第3次
第4次
第5次
第6次
張玲玲
陳永春
卓永富
不適用
不適用
不適用

其他應記載事項:
證交法第14條之3所列事項暨其它獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理情形:

董事會日期
重要決議
獨立董事意見
對獨立董事意見之處理
108.01.25
審議「107年度員工酬勞總金額暨董監酬勞分配案」
同意通過
不適用
審議107年度經理人員員工薪酬案
同意通過
不適用
108.03.22
審議107年度決算表冊案
同意通過
不適用
決定107年盈餘分派
同意通過
不適用
108.05.10
審議108年發放端午節年節獎金有關董事長、經理人案
同意通過
不適用
108.06.21
訂定民國107年度盈餘分派之現金股利除息基準日
同意通過
不適用
108.08.09
審議108年發放中秋節年節獎金有關董事長、經理人案
同意通過
不適用
108.09.20
 
擬購置座落本洲工業園區不動產,提請討論案
同意通過
不適用
108.11.08
 
本洲工業園區不動產購置擬案之後續情形報告
同意通過
不適用
審議109年度稽核計畫
同意通過
不適用

獨立董事與稽核主管溝通情形

為深化公司治理並有效發揮董事職能,本公司於民國 109 5 28 日由股東會選任三位獨立董事並成立審計委員會。

本公司內部稽核單位除每月將稽核報告及查核缺失改善追蹤報告送交各獨立董事外,內部稽核主管定期於每季召開之審計委員會議中向獨立董事進行稽核業務、稽核結果及其追蹤情形說明,並與委員們就內控制度的設計、執行或建議作充份的討論與溝通。

平時稽核主管得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。

109年度內部稽核主管列席審計委員會,與獨立董事溝通情形摘錄如下:

日期
項目
溝通內容
溝通結果
 
109.11.06

 
1.109年度前3季查核結果說明
未發現重大異常;
惟,有部份查核發現為細瑣、偶發性且屬低風險之作業面疏失,非屬內控制度設計不良,且未對公司造成實質損失。
內部提出「查核發現暨改善回覆表」,由受查單位自行檢討、展開對策與調整作業。
無意見
2.110年度稽核計畫擬訂及說明
(1)110年度稽核計畫共編列93個查核項目。
(2)包含查核個體:資勇太倉、艾德克、福弘常熟、福誠包裝、合興、合興門控、朕豪、漢軍、同興及興暘等10家子公司。
(3)要求上列10家子公司針對重要查核項目,每季執行自行稽核,並出具自行稽核報告交付稽核室覆核後彙整呈報。
無意見
3.其他事項
109/10/14證券交易所實地審查,發函提醒內控應注意事項:
稽核報告經總經理簽核後再呈送董事長
與「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第11條第1項之規定不符。
稽核報告不應送給營運單位之主管(總經理)簽核→違背稽核的獨立性。
109/10/15
起已依規定補正。
無意見

獨立董事與會計師溝通情形

(1)平時會計師得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。
(2)會計師每年至少一次就本公司財務狀況、海內外公司財務及整體運作情形及內控之查核向獨立董事報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通。
109年度獨立董事對會計師溝通情形如下:

日期
項目
溝通內容
溝通結果
 
109.03.05
1.108年度合併財務報告及個體財務報告
(1)查核結果與治理單位之溝通。
(2)
重要財務及營運事項。
無意見
 
2.近期法令更新
(1)提升自編財報能力函文。
(2)
法定盈餘公積提列基礎修正。
(3)
實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法。
 
109.11.04

 
1.109年第3季合併財務報告
(1)重要財務及營運事項。
(2)
年度查核規劃階段治理單位之溝通。
無意見
 
2.近期法令更新
(1)上市公司申報英文版股東會資訊。
(2)
公司治理3.0-永續發展藍圖。

薪資報酬委員會與審議事項

公司於 2011 年 12 月經董事會通過成立薪資報酬委員會,由董事會遴選符合「薪酬委員會職權辦法」第五條及第六條規定之專業、獨立人士以專業客觀之立場,委員會成員為兩名獨立董事及一名專業人士,就本公司董事、監察人及經理人之薪酬政策、制度予以規劃、評估並向董事會提出建議案,供其作為決策參考。

姓名
經歷
張玲玲
東吳大學會計系
陳永春
東吳大學會計系
卓永富
澳洲梅鐸大學MBA

 

薪酬委員會日期/期別
議案內容及後續處理
決議結果
公司對薪資
報酬委員會
 意見之處理
第3屆
第4次
108.01.25
審議「107年度員工酬勞總金額暨董監酬勞分配案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
審議107年度經理人員員工薪酬案
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
第3屆
第5次
108.05.10
審議「108年發放端午節年節獎金有關董事長、經理人部份案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過
第3屆
第6次
108.08.09
審議「108年發放中秋節年節獎金有關董事長、經理人部份案」
委員會全體成員同意通過
提董事會
由全體出
席董事同
意通過

薪酬委員會運作情形

108年度薪酬委員會開會 2 次,薪酬委員出列席情形如下:

職稱
姓名
實際出席次數
委託出席次數
實際出席率(%)
備註
召集人
張玲玲
2
0
100%
 
委員
陳進吉
2
0
100%
 
委員
陳永春
2
0
100%
 

其他應記載事項:

一、  董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因)

二、 薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。